风险控制
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外包业务控制制度 2018-09-27 23:00:14  

部门:法律事务部                      编号: FW-004 

页数:  5                              修订: 2018年7月 

                                                                              

 

第一章 总则

第一条  为规范公司外包业务,保护基金财产安全,有效防范和减少公司外包业务风险,根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律、行政法规、规章等规范性文件、行业自律规则和公司章程、《内部控制大纲》等规定,特制定本制度。

第二条  外包业务控制的目标:

(一) 保护基金财产安全,维护基金份额持有人利益;

(二) 外包服务机构拥有相关资质,管理规范;

(三) 外包业务合法合规,防范外包业务环节的风险;

(四) 外包费用合理,成本效益最优。

第三条  外包业务控制的原则:

(一) 审慎性原则:公司业务外包是为了提高公司效率、保障公司服务质量、降低公司运营成本,也是为了保护基金财产安全,防范风险,公司外包实施规划要以维护基金份额持有人利益、降低风险为出发点,审慎确定与公司经营水平相适宜的外包活动范围。

(二) 合法合规原则:公司开展业务外包,要求外包服务机构必须拥有必要资质,遵守法律法规,管理规范。

(三) 风险控制原则:公司开展业务外包,制定相应的风险管理框架及制度,定期开展外包业务风险评估,将外包风险控制到最低。

(四) 成本效益原则:公司在同等条件下选取费用最合理的外包服务机构,保证服务质量的同时降低成本,实现成本效益最优。

第二章  外包实施规划

第四条  公司外包实施规划由风险控制委员会制定,风险控制委员会每年末在公司经营水平、遵守外包业务控制原则的情况下审慎制定下一年外包实施规划。

第五条  外包实施规划应包括:拟实施外包的业务范围及实施时间、外包实施规划的执行部门和责任人、外包服务机构的遴选方案、外包服务的风险等。年度外包实施规划下发后,除非确因实际需要,原则上年度内不调整外包实施规划。

第六条  若确因实际需要,在外包实施规划规定的外包业务范围外还有其他业务需要开展外包的,由风险控制委员会制定该项业务外包的实施方案,实施方案应包含:拟实施外包的业务及实施时间、外包实施方案的执行部门和责任人、外包服务机构的遴选方案、外包服务的风险等,并风险控制委员会讨论通过后加入本年度外包实施规划。

第七条  若确因实际需要,需要修订本年度外包实施规划,由风险控制委员会制定修订方案,并下发执行。

第三章  外包服务机构遴选流程

第八条  外包服务机构遴选由风险管理部负责组织,业务对口部门应当参与对外包服务机构的遴选工作,由风险控制委员会确定每项外包业务的对口部门。

第九条  外包服务机构基本要求:

(一) 在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)备案,并加入基金业协会成为会员;

(二)  具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力;

(三) 管理规范,配备有经验、有资质的相关从业人员;

(四) 有承担相关业务的办公条件和相关信息、核算系统;

(五)  应具有严格的防火墙制度与业务隔离制度,有效执行信息隔离等内部控制制度,切实防范利益输送。

第十条  外包服务机构除具备基本要求外,公司制定外包实施规划时,可根据外包业务特征及实际需求增加对候选机构的要求。

第十一条  外包服务机构遴选方式:

(一) 由风险管理部细化外包实施规划中的外包服务机构遴选方案,根据外包实施规划列明对外包服务机构的要求、可承受的外包服务费区间、外包服务机构确定方式(招标、协商筛选)、招标委员会名单(如采用招标方式)、遴选各环节的责任人。

(二) 经细化的外包服务机构遴选方案上报风险控制委员会审批,经董事签字批准后实施;

(三) 风险管理部根据经审批的外包服务机构遴选方案,选择外包服务机构:

1. 采用招标方式:外包服务机构遴选方案中应包括招标委员会的组成名单,由招标委员会向外包服务机构遴选方案中确定的招标对象范围发布招标信息,按照招标流程在投标机构中,根据打分结果选择合适的外包服务机构,并报风险控制委员会备案。

2. 采用协商筛选方式:至少选取两家或以上符合条件的外包服务机构进行进一步洽谈,由风险管理部根据洽谈结果撰写工作报告,并上报风险控制委员会,由风险控制委员会讨论并经董事签字审批确认外包服务机构。

(四) 外包服务机构确定后,由综合管理部负责落实相关外包服务协议的签订,业务对口部门应当参与外包服务协议条款的商定。

第十二条  遴选外包服务机构时,相关人员应遵循本制度确立的原则,不得收受商业贿赂,不得有损害公司利益、基金份额持有人利益的行为。

第四章  业务外包的风险控制及评价

第十三条  在订立外包服务协议前,应充分考虑业务外包方案中识别出的重要风险因素,并通过合同条款予以有效防范或降低。 

(一) 在合同的内容和范围方面,明确外包服务机构提供的服务类型、数量,以及明确界定服务的环节、作业方式、作业时间、服务费用等细节。 

(二) 在合同的权利和义务方面,明确公司有权督促外包服务机构改进服务流程和方法,外包服务机构有义务按照合同协议规定的方式和频率,将外包实施的进度和现状告知公司,并对存在问题进行有效沟通。

(三) 在合同的服务和质量标准方面,应当规定外包服务机构最低的服务水平要求以及如果未能满足标准实施的补救措施。 

(四) 在合同的保密事项方面,应具体约定为维护公司、基金份额持有人的利益,外包服务机构应履行保密义务。 

(五) 在服务费用方面,综合考虑内外部因素,合理确定外包价格,严格控制业务外包成本。 

第十四条  外包服务协议条款商定后,应报风险控制委员会审批后再签署。

第十五条  每项外包业务应有业务对接人,负责与外包服务机构的联络接洽事宜。外包服务协议签署后,由风险控制委员会根据业务类型确定每项外包业务的对接人员。

第十六条  外包业务发生重大问题或差错或有重大违法违规行为时,对接人员应立即报告部门负责人和风控总监,并上报董事。董事召开风险控制委员会商讨确定解决方案。

第十七条  外包业务对口部门及对接人应当每月关注外包服务机构是否有与外包服务相冲突的业务,若有,应进一步关注其是否采取隔离措施。若发现没有隔离措施或隔离措施有效性不够,应当立即报告部门负责人,并上报董事。董事召开风险控制委员会商讨确定解决方案,并反馈外包服务机构。

第十八条  若因外包业务重大差错、重大违法违规事项或外包服务机构没有有效隔离措施,风险控制委员会认为有必要更换外包服务机构的,应当修订当年外包实施规划。

第十九条  外包业务对口部门每年底对外包服务机构进行评价,并对该项外包业务的风险进行评估。将评价、评估结果汇总至风险管理部,风险管理部撰写汇总的外包服务机构评价及外包业务风险评估报告上报风险控制委员会,此项列入各相关部门年度考核指标中。

第二十条  风险控制委员会在制定下一年度外包实施规划时,必须参考当年的外包服务机构评价及外包业务风险评估报告。

第五章  募集机构的特别规定

第二十一条  选取募集机构的目标:切实保障募集结算资金安全,确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

第二十二条  公司委托募集,应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金。此外,募集机构还应符合本制度外包服务机构的基本要求。

第二十三条  遴选募集机构的程序参照外包服务机构遴选程序。

第二十四条  产品发展部为募集机构的业务对口部门,风险管理部履行对募集机构的资质和募集方案的合规审查与风险评估。募集机构选定后,基金产品募集前,产品发展部应要求募集机构提供募集方案,并提交风险管理部审查,确保私募基金只向法律法规规定的合格投资者募集,并且募集方式合法合规。对于不符合规定的募集方案,风险管理部应要求整改、纠正,若募集机构拒绝纠正的,合规风控部门应上报风控总监,可提请召开风险控制委员会讨论解决方案。

第二十五条  基金募集时,风险管理部关注募集账户是否独立,是否与募集机构自身的账户相隔离。若发现募集账户不独立,应立即要求募集机构纠正。若募集拒绝纠正的,合规风控部门应上报风控总监与董事,董事召集风险控制委员会讨论解决方案。

第二十六条  本章对募集机构有特别规定的,按本章规定执行,本章未提到的,按本制度对外包服务机构的一般规定执行。

第六章  附则

第二十七条  本制度由公司法律事务部负责解释和修订。

第二十八条  本制度自总经理签批日起实施。